La doar două zile după masacrul din peșteră, Sarah Carter este găsită rătăcind, acoperită de sânge și suferind de amnezie severă. Șeriful local, Vaines, este suspicios și o forțează pe Sarah să se alăture unei echipe de salvare formată din speologi și adjuncți pentru a-și găsi prietenele dispărute.  Odată întorși în subteran prin intermediul unui puț vechi de mină, amintirile lui Sarah încep să revină, provocându-i atacuri de panică. Tensiunea crește când echipa descoperă cadavrele fetelor din primul grup și este atacată din nou de "Crawlers" , creaturile oarbe și feroce care domină peșterile.